Limited Şirketin Kuruluşuna İlişkin Temel Esaslar

Limited şirket bilindiği üzere ortaklar ari olarak tüzel kişiliği haiz sermaye şirketidir. 6102 Sayılı Yeni Ticaret Kanunu limited şirketler yönünden önemli değişiklikler muhteva etmektedir. Bugünkü yazımız ile limited şirketin kuruluşu yönünden getirilen değişiklikler sizinle paylaşılacaktır. Eski ticaret kanunundan faklı olarak Yeni Ticaret Kanunu en az 2 ortağın bir araya gelmesinden vazgeçerek tek bir gerçek ve/veya tüzel kişiliğin limited şirket kurabilmesine cevaz vermiştir. Ancak her halükarda ortak sayısının 50’yi aşamayacağı kuralı korunmuştur.

En başta da değinildiği gibi limited şirketin tüzel kişiliğe sahip olması neticesinde ortaklar; borçlulara karşı sorumlu olmayıp, sadece şirkete karşı koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumluluk altındadır. Kısaca borçlarda sadece şirket malvarlığı ile sorumludur. Ortağın sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi halinde borçluların bunu talep edebilme hak ve yetkisi bulunmayıp, şirket kendi içerisinde ödenmeyen miktar yönünden ortağına başvurabilme yetisine sahiptir. Burada unutulmaması gereken ve limited şirketi anonim şirketten ayıran en önemli özellik, ortakların sermaye borçlarını yerine getirmiş olsalar dahi vergi, SGK primi vb kamu borçlarından dolayı şirketin yasal temsilcisinden sonra sorumlu olduklarıdır. Burada yasal temsilciler sınırsız olarak tüm şahsi malvarlığı ile sorumluyken ortaklar mezkur borçtan şirketteki sermaye oranı doğrultusunda sorumludur.

Limited şirket kanunen yasaklanmamış veya başka bir şirket türüne özgülenmemiş her türlü konu ve amaç dâhilinde kurulabilir. Kuruluş sermayesi asgari sermaye 10.000,00 TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu sermaye ayni veya nakdi olabilir. Ancak üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz, tedbir bulunmayan nakden değerlendirilebilen veya devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar dâhil malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak getirilebilmesi mümkün değildir. Kurucular sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeli ve nakdi sermayenin ¼’ünü bankaya bloke etmelidir. Şirketin tescili ile tüzel kişilik kazanması esnasında mezkûr miktarın şirket adına bankaya yatıldığını tevsik eden banka mektubu ticaret sicil müdürlüğüne sunulmak zorundadır. Sermayenin geri kalan ¾’lük kısım ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmelidir. Şirkete sermaye olarak ayın getirilmesi halinde ise Yeni Ticaret Kanunu, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından aynın değerinin saptanmasını öngörmektedir. Devamında da şirket kuruluşu sırasında henüz tüzel kişilik kazanmadan evvel sicile kayıtlı ayni sermayeler üzerine şerh düşülmesi gerekmektedir. Bahsi geçen bildirimler ticaret sicil müdürü tarafından ilgili sicile resen ve hemen yapılır.

Kuruluş aşamasının taşıdığı öneme binaen bir sonraki yazımız ile kuruluş işlemlerine devam edeceğiz. Keza kuruluş aşamasının gerektiği gibi veya kanuna uygun yapılmaması şirketin feshi ile sonuçlanabileceği gibi şirket kurucu, müdür, denetçilerin hukuki ve/veya cezai anlamda sorumluluklarını gündeme getirecektir.